איך באמת מקימים עסק בישראל?

ישראל, המכונה לעתים קרובות "אומת הסטארט-אפ", ידועה בריכוז הגבוה של יזמים ומיזמים חדשניים. השאיפה לעצמאות והחלום על אקזיטים מוצלחים מזינים את השאיפות של ישראלים רבים להקים את החברות שלהם. עם זאת, הדרך ליזמות בישראל אינה נטולת אתגרים.

לדברי עו"ד נועה קריספל, כדי להפוך את החזון שלנו למציאות, לבסס את ההצלחה ואת המיזם שלנו, עלינו להצטייד בכלים המתאימים, ולבחור בדרך הנכונה עבורנו שתממש את החלום.

עוד אומרת עו"ד קריספל, כי לאחר שאנחנו מבינים את הפוטנציאל שיש לנו מעסק, מיזם או יוזמה כלשהי, אנחנו יוצאים לדרך עצמאית ולרוב עוזבים מקום עבודה ישן בו הועסקנו כשכירים. בשלב הראשון, היא אומרת, צריך לוודא שהסכם ההעסקה באותו מקום עבודה לא מגביל אותנו בסיטואציה של קניין רוחני בעסק עתידי - כי אם עשית את זה לא עשית שום דבר.

באשר לשאלה באיזו דרך כדאי לבחור, למשל עוסק פטור, עוסק מורשה, חברה בע"מ או שותפות, מבהירה עו"ד קריספל כי יש לבחון את הדברים לאחר ייעוץ מקצועי של עורך דין המבין בתחום. היא מוסיפה כי אף שיש היבט חשבונאי שמתכלים עליו אם ללכת לעוסק פטור, מורשה או חברה, יש חשיבות גדולה בבדיקת הפן המשפטי.

הפרוצדורה של הקמת החברה היא לא מורכבת במיוחד. בסוף, זה באמת חתימה על מסמכים, אימות תצהירים, חתימת עוה"ד ועוד. יחד עם זאת, מדגישה עו"ד קריספל, כי יש משמעויות נוספות מעבר לכך. לרוב, כשמקימים חברה יש לכך השלכות משפטיות שחייבים לקחת בחשבון. אם אתה אדם בודד, יחיד מקים חברה רק כי זו חברה שירותית, חברת ארנק, יכול להיות שזו הדרך, אבל אם יש יותר משותף אחד, להקים חברה בלי לייצר הסכם מייסדים, תקנון וכו', זה מתכון ישיר ומהיר ולתאונה משפטית.

- מה זה הסכם מייסדים ומי צריך אותו?

הסכם מייסדים הוא מסמך פנימי חיוני שנחתם על ידי מייסדי החברה בשלביה המוקדמים. למרות שאינו נדרש מבחינה חוקית, הוא מתווה את התנהלות המייסדים זה כלפי זה וכלפי החברה. בתפקידו כ"ספר הפעלה" של החברה, הוא מסכם את היסודות הרעיוניים והמעשיים של המיזם. הסכם זה עוזר להסדיר את היחסים העסקיים בין המייסדים, מתאם את ציפיותיהם, מגדיר את זכויותיהם וחובותיהם, ומכין לשינויים עתידיים. בעיקרו, הוא מיועד למנוע סכסוכים ולספק פתרונות לבעיות פוטנציאליות ככל שהחברה מתפתחת.

רכיבי מפתח בהסכם מייסדים

הסכם מייסדים הוא מסמך מקיף המכסה היבטים קריטיים שונים בשלבים המוקדמים של סטארט-אפ.

להלן הרכיבים המרכזיים שיש לכלול:

מושב החברה ומטרות מס

ההסכם צריך לציין את המיקום הרשמי של החברה. זה חיוני למטרות משפטיות ומס, ומבטיח ציות לתקנות מקומיות.

אחריות השותפים ותנאי העסקה
חשוב להגדיר בבירור את התפקידים והאחריות של כל מייסד. סעיף זה צריך לפרט את חובותיהם הניהוליות והמקצועיות, יחד עם תנאי העסקתם בחברה.

מבנה פיננסי והשקעות
אלמנט זה כולל פירוט ההון הראשוני, חלוקת המניות ותנאי המימון. הוא צריך לכסות גם הלוואות בנקאיות, הלוואות לא בנקאיות ותוכניות לגיוס השקעות עתידיות, כולל סכומים ומועדי יעד.

חלוקת דיבידנדים
הסכם המייסדים צריך לפרט כיצד ומתי יחולקו דיבידנדים לבעלי המניות. זה מבטיח שקיפות והוגנות בחלוקת הרווחים.

סוגי מניות וחלוקתן
פירוט סוגי המניות וחלוקתן בין המייסדים הוא חשוב. סעיף זה צריך להבהיר את ההון הרשום והמונפק וכיצד יוקצו המניות.

מינוי בעלי תפקידים ונהלי קבלת החלטות
חלק זה כולל את הנהלים למינוי בעלי תפקידים בחברה וחברי הדירקטוריון. הוא גם קובע כללים לקבלת החלטות כדי למנוע סכסוכים ולהגן על זכויות המיעוט.

מנגנוני יישוב סכסוכים
ההסכם צריך לכלול שיטות ליישוב חילוקי דעות אפשריים בין המייסדים, בין אם באמצעות תהליכים פנימיים או בוררות.

תנאי פרידה והעברת מניות
לבסוף, יש לפרט את התנאים לעזיבת מייסד, כולל העברה או מכירה של מניות לצדדים שלישיים, תוך הבטחת מעבר חלק.

סוגיות משפטיות: קניין רוחני וסודיות
התייחסות להיבטים משפטיים כמו זכויות קניין רוחני, סודיות וסעיפי אי-תחרות היא חיונית להגנה על האינטרסים של החברה.

איך לנסח הסכם מייסדים
ניסוח הסכם מייסדים דורש התחשבות זהירה בצרכים ובדעות הספציפיים של המייסדים. התחל בהגדרה ברורה של התפקידים והאחריות של כל מייסד, כולל תנאי העסקתם. תאר את המבנה הפיננסי, כולל הון התחלתי, השקעות ותוכניות מימון עתידיות. פרט את חלוקת המניות והדיבידנדים, וקבע נהלים לקבלת החלטות ומינוי בעלי תפקידים. שלב מנגנונים ליישוב סכסוכים ותנאים להפרדת מייסדים. התייחס לסוגיות משפטיות כגון קניין רוחני וסודיות. על ידי כיסוי תחומי מפתח אלה, ההסכם עוזר למנוע קונפליקטים ומבטיח פעילות וצמיחה חלקה של החברה.